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2008/04/25 [Fri] 05:21:17 » E d i t
蛇の目ミシン工業(東京都中央区)が仕手集団の小谷光浩元代表(70)=実刑確定=の恐喝事件で抱えた巨額負債について、株主が元役員5人に約612億円の損害賠償を求めた株主代表訴訟(責任追及等の訴え)の差し戻し控訴審判決で、東京高裁(宮崎公男裁判長)は4月23日、元役員らの責任を認めなかった1審判決を取り消し、約583億6000万円の支払いを命じました。なお、この賠償額は、負債額から小谷元代表の破産配当金などを差し引いた額です。

大手企業の株主代表訴訟では、ダスキンの元経営陣に53億円の賠償を命じた判決が今年2月に確定していますが、4月23日の判決は、この10倍を超える巨額の賠償を命じたことになります(NHKニュース4月23日19時16分)。


1.まず、報道記事を幾つか。

(1) 朝日新聞平成20年4月24日付朝刊39面

蛇の目旧経営陣に583億円支払い命令 東京高裁
2008年04月23日20時49分

 仕手集団「光進」の小谷光浩元代表=恐喝罪で有罪確定=から約300億円を脅し取られるなどした「蛇の目ミシン工業」(東京都中央区)の旧経営陣5人に対し、約610億円の損害賠償を求めた株主代表訴訟の差し戻し後の控訴審で、東京高裁(宮崎公男裁判長)は23日、同社に約583億円を支払うよう5人に命じる判決を言い渡した。

 巨額の賠償金が認められた株主訴訟としては、旧大和銀行の役員らに約830億円の支払いを命じた00年の大阪地裁判決(01年に大阪高裁で2億5千万円で和解)などがあり、今回の判決はそれに匹敵するものとなった。

 宮崎裁判長は、株を暴力団関係者に流すと脅された旧経営陣が小谷元代表に融資したことについて、「経営者は株主の地位を乱用した不当な要求がされた場合に、法令に従った適切な対応をする義務があった」と指摘した。

 そのうえで、「警察に届け出るなどの対応が期待できない状況ではなく、理不尽な要求に従った行為がやむを得なかったとは言えない」として5人の経営責任に言及。同社が小谷元代表側の債務の肩代わりを続けた結果、最終的な利益供与額は約583億円に上ったとして、それが損害額にあたると認定した。

 訴訟をめぐっては、一審、二審がともに「企業としてのやむを得ない融資だった」として、旧経営陣の過失を認めなかった。これに対し、最高裁は06年、旧経営陣の負担すべき損害について審理を尽くすよう求め、東京高裁に差し戻していた。」



(2) 読売新聞平成20年4月24日付朝刊38面

蛇の目ミシン元取締役5人に583億円賠償命令…東京高裁

 仕手集団「光進」(破産)の小谷光浩元代表に恐喝されて多額の利益供与を行い、蛇の目ミシン工業(東京)に損害を与えたとして、同社の男性株主が、当時の取締役5人に損害賠償を求めた株主代表訴訟の差し戻し控訴審判決が23日、東京高裁であった。

 宮崎公男裁判長は「理不尽な要求に従って、巨額の利益供与を提案・同意した取締役らの過失は否定できない」と述べ、5人に約583億6000万円の賠償を命じた。

 株主代表訴訟の賠償額としては、大和銀行の巨額損失事件で約830億円の賠償を命じた大阪地裁判決(大阪高裁で2億5000万円で和解)に次いで過去2番目の高額となった。

 判決によると、蛇の目ミシン工業は1989~90年、同社の株を大量に買い占めた小谷元代表から、「暴力団に株を売却したので、取り戻すのに300億円が必要」と脅迫されて300億円を提供したほか、関連会社を通じて光進の多額の債務を肩代わりした。

 1、2審は「取締役5人は脅迫にやむを得ず応じた」として、請求を棄却したが、最高裁は2006年4月、取締役5人の責任を認め、賠償額算定のため審理を高裁に差し戻していた。

 この日の判決は、「取締役らは、小谷元代表の要求に対し、警察に届け出るなど法令に従った適切な対応をすべきだった」と指摘。同社の最終的な損害額を約583億6000万円と算定した上で、「580億円余りの賠償命令は極めて酷ではあるが、取締役らの対応は大局的視野に欠け、稚拙であり、健全な社会常識とかけ離れたものと言わざるを得ない」と述べ、損害全額について賠償責任があると結論づけた。

 株主代表訴訟については、02年施行の改正商法で、会社は賠償額の上限(代表取締役で報酬の6年分など)を定められるようになったが、重い過失があれば、この上限は除外される。

(2008年4月23日21時50分 読売新聞)」



(3) 日経新聞平成20年4月24日付朝刊3面

蛇の目株主代表訴訟、元社長ら5人に583億円の賠償命令 東京高裁「取締役、稚拙な対応」

 仕手集団「光進」元代表の恐喝などに屈して蛇の目ミシン工業に巨額損失を与えたとして、同社株主が旧経営陣に612億円の賠償を求めた株主代表訴訟の差し戻し控訴審判決で、東京高裁(宮崎公男裁判長)は23日、森田暁元社長ら5人に583億円の賠償を命じた。

 判決理由で同裁判長は、理不尽な要求に応じた旧経営陣を「上場企業の取締役として稚拙で社会常識と懸け離れた対応だった」と非難した。

 判決によると、旧経営陣は1989―90年、光信の小谷光浩元代表=有罪確定=に脅されて300億円を迂回(うかい)融資したほか、1600億円を超す債務肩代わりに応じた。この結果、焦げ付きなどで1025億円の損害が出た。損害補てんなどを差し引いた583億円を実損額とし、賠償を命じた。

 裁判長は小谷元代表が暴力団関係者の存在をちらつかせて不当要求したことは認めたが、「警察に届け出ることができない状況ではなかった」と指摘した。

 同社株を暴力団関係者に売却したとの元代表の説明を信じ、株を取り戻すために300億円を迂回融資した対応は、「会社にとって好ましくない株主の議決権行使を避けるために金銭を支払う行為で利益供与にあたる」と判断した。

 一、二審判決は「暴力的な脅迫行為を受け、経営者として融資などはやむを得ず過失はない」と旧経営陣らの賠償責任を認めなかった。最高裁は2006年、旧経営陣に過失があると認定して審理を差し戻していた。」



司法、経営責任厳しく

 早稲田大学法学部の上村達男教授は「暴力団関係者の干渉をちらつかせた脅迫的言動に対しても取締役としての責任を果たす義務を認めた最高裁判決に沿った判断」と今回の判決を評価する。

 国内無認可の添加物入り肉まんを販売したダスキン(大阪府吹田市)の株主代表訴訟では、大阪高裁は、「公表しない」という社長らの方針を黙認した取締役の責任も認定。旧経営陣13人に総額約53億4000万円の賠償を命じた高裁判決が最高裁で今年2月に確定。経営責任を厳しく問う判断が相次いでいる。

 ただ旧経営陣5人に約580億円の賠償額は到底払えない金額だ。旧大和銀行ニューヨーク支店の巨額損失事件をめぐる訴訟では、大阪地裁が7億7500万ドル(当時のレートで約830億円)を命じたが、控訴審で旧経営陣49人が総額2億5000万円を返還する和解が成立した。

 今回は高裁判決なので上告しても法令審査中心の最高裁での和解は見込みにくい。かといって司法抜きで和解交渉をすれば会社側が株主から責任を問われかねない。巨額賠償確定でも支払いをめぐり両者が手詰まり状態になる可能性が高い。

 現実の支払い能力との乖離(かいり)が大きい巨額請求のあり方を問う声が出る可能性もある。上村教授は「株主は有限責任なのに、取締役は無限責任という現行法を見直すべきだ」と指摘している。」


 

2.この蛇の目ミシン株主代表訴訟では、1、2審では旧経営陣の賠償責任を否定したのですが、最高裁は平成18(2006)年4月に責任を認め、賠償額算定のため審理を東京高裁に差し戻していたのです。


(1) 最高裁が差し戻しを示した判決文のところを引用しておきます。

 「6 以上のとおりであるから,被上告人らに過失がないとして商法266条1項5号の責任を否定し,また,B社のした利益供与が「株主ノ権利ノ行使ニ関シ」されたものではないとして商法266条1項2号の責任を否定した原審の判断には,判決に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反がある。論旨は,上記の趣旨をいうものとして理由があり,原判決は破棄を免れない。そこで,被上告人らの負担すべき損害額,利益供与額等について更に審理を尽くさせるため,本件を原審に差し戻すこととする。」


このように、差し戻し控訴審である東京高裁では、忠実義務・善管注意義務違反(平成17年改正前商法266条1項5号、会社法423条)による責任と、株主に対する利益供与の禁止規定違反による責任(平成17年改正前商法294条ノ2第1項、会社法120条1項)があることを前提として、もっぱら「被上告人らの負担すべき損害額,利益供与額」、すなわち、平成17年改正前商法266条1項5号(会社法423条)違反による損害と、禁止されている株主に対する利益供与額の2つの賠償額の算定が問題となったわけです。

なお、蛇の目ミシン株主代表訴訟・最高裁判決については、「蛇の目ミシン株主代表訴訟最高裁判決」(2006/04/14 [Fri] 05:52:44)で触れていますので、ご覧下さい。(このエントリーは、今見るとかなり荒い分析ですし、今では議論も進展しているので、かなり意義は下がってはいますが、ご容赦願います)



(2) 賠償額は約583億6000万円ですが、その内訳について触れておきます。

各紙の記事のうち、「最終的な利益供与額は約583億円に上ったとして、それが損害額にあたると認定」(朝日新聞)というものもありますが、これでは、利益供与額=約583億円と読めてしまい、他の損害はどうなっているのか分からず、混乱させる内容になっています。

おそらくは、次の記事が最も正確なのだろうと思います。

「判決によると、旧経営陣は1989―90年、光信の小谷光浩元代表=有罪確定=に脅されて300億円を迂回(うかい)融資したほか、1600億円を超す債務肩代わりに応じた。この結果、焦げ付きなどで1025億円の損害が出た。損害補てんなどを差し引いた583億円を実損額とし、賠償を命じた。」(日経新聞)


実損額約583億6000万円は巨額であることは確かですが、元々、損害額としては1025億円なのですから、そこから損害補てんなどを差し引いたとはいえ、かなり差し引いた感じではあります。



(3) 取締役に対する巨額賠償の過去の事例としては、2つ挙がっています。

「巨額の賠償金が認められた株主訴訟としては、旧大和銀行の役員らに約830億円の支払いを命じた00年の大阪地裁判決(01年に大阪高裁で2億5千万円で和解)などがあり、今回の判決はそれに匹敵するものとなった。」(朝日新聞)

「株主代表訴訟の賠償額としては、大和銀行の巨額損失事件で約830億円の賠償を命じた大阪地裁判決(大阪高裁で2億5000万円で和解)に次いで過去2番目の高額となった。」(読売新聞)

「国内無認可の添加物入り肉まんを販売したダスキン(大阪府吹田市)の株主代表訴訟では、大阪高裁は、「公表しない」という社長らの方針を黙認した取締役の責任も認定。旧経営陣13人に総額約53億4000万円の賠償を命じた高裁判決が最高裁で今年2月に確定。経営責任を厳しく問う判断が相次いでいる。
 ただ旧経営陣5人に約580億円の賠償額は到底払えない金額だ。旧大和銀行ニューヨーク支店の巨額損失事件をめぐる訴訟では、大阪地裁が7億7500万ドル(当時のレートで約830億円)を命じたが、控訴審で旧経営陣49人が総額2億5000万円を返還する和解が成立した。」(日経新聞)


旧大和銀行ニューヨーク支店の巨額損失事件を挙げてもいいのですが、結局は旧経営陣49人が総額2億5000万円で和解が成立しているのです。それに対して、ダスキンの株主代表訴訟では、ダスキンの元経営陣13人に総額53億40000万円の賠償を命じた判決が平成20年2月に最高裁で確定しているのですから、前者より遥かに巨額な賠償額である、後者の事例を挙げる方が適切であろうと思います。



(4) 記事中からすると、忠実義務・善管注意義務違反による責任の有無と、株主に対する利益供与の禁止規定違反による責任の有無も問題とされたようです。

「判決理由で同裁判長は、理不尽な要求に応じた旧経営陣を「上場企業の取締役として稚拙で社会常識と懸け離れた対応だった」と非難した。(中略)

 裁判長は小谷元代表が暴力団関係者の存在をちらつかせて不当要求したことは認めたが、「警察に届け出ることができない状況ではなかった」と指摘した。

 同社株を暴力団関係者に売却したとの元代表の説明を信じ、株を取り戻すために300億円を迂回融資した対応は、「会社にとって好ましくない株主の議決権行使を避けるために金銭を支払う行為で利益供与にあたる」と判断した。」(日経新聞)



すでに最高裁は、忠実義務・善管注意義務違反による責任があること、株主に対する利益供与の禁止規定違反による責任があること、を認めていましたから、東京高裁では、その最高裁の判断をそのまま判決文で指摘したようです。

この事案では、平成元年8月1日、300億円を用立てるよう要請があり、平成元年8月4日、300億円融資するよう2人が脅迫され、脅迫をうけた一人から相談を受けた埼玉銀行が8月5日融資を了承し、蛇の目ミシンは8月8日臨時の取締役会で融資を決定、8月10・11日融資を行うという経緯でした。そうすると、取締役らにとって、どこにでもいけるだけの時間があったのですから、「警察に届け出ることができない状況ではなかった」ことは明白であったといえます。

早稲田大学法学部の上村達男教授は「暴力団関係者の干渉をちらつかせた脅迫的言動に対しても取締役としての責任を果たす義務を認めた最高裁判決に沿った判断」と今回の判決を評価するとしているようですが、どうにも意味が分かりません。差し戻し控訴審ではもっぱら賠償額算定が問題となったのですから、「 取締役としての責任を果たす義務を認めた最高裁判決に沿った判断」であることは当然といえるからです。



(5) 約583億6000万円という賠償額は巨額であるため、通常は、支払い不可能といえることから、東京高裁も一応、その点への配慮をしています。

「この日の判決は、「取締役らは、小谷元代表の要求に対し、警察に届け出るなど法令に従った適切な対応をすべきだった」と指摘。同社の最終的な損害額を約583億6000万円と算定した上で、「580億円余りの賠償命令は極めて酷ではあるが、取締役らの対応は大局的視野に欠け、稚拙であり、健全な社会常識とかけ離れたものと言わざるを得ない」と述べ、損害全額について賠償責任があると結論づけた。」(読売新聞)


要するに、取締役らは、反社会的勢力に対する会社の対応として、あまりにも「大局的視野に欠け、稚拙であり、健全な社会常識とかけ離れた」もの、すなわち、大の大人がそろって、警察に届ける時間はいくらでもあったのに、後先何も考えていないように警察に届けることなく、おろおろと巨額な金員を出し続けたのだから、誰の目から見ても社会常識が全く欠落している――。

このようなかなり厳しい批判を行い、巨額の損害賠償であってもその損害全額の責任を負うのも、当然の自己責任であるという判断を示したわけです。


とはいえ、およそ支払い不能の額であることは確かです。

「今回は高裁判決なので上告しても法令審査中心の最高裁での和解は見込みにくい。かといって司法抜きで和解交渉をすれば会社側が株主から責任を問われかねない。巨額賠償確定でも支払いをめぐり両者が手詰まり状態になる可能性が高い。」 (日経新聞)


今後、どのような対応をしていくのか、注目する必要があるでしょう。



(6) 巨額の賠償額に対する今後の対応としては、次のように責任軽減(賠償額の上限)を図るしかありません。

「株主代表訴訟については、02年施行の改正商法で、会社は賠償額の上限(代表取締役で報酬の6年分など)を定められるようになったが、重い過失があれば、この上限は除外される。」(読売新聞)


このように、責任軽減規定もあることは確かですが、この蛇の目株主代表訴訟の場合、「大局的視野に欠け、稚拙であり、健全な社会常識とかけ離れた」ものでしたから、重過失があるとされ、責任軽減は難しいでしょう。


気になったのが上村教授のコメントです。

「現実の支払い能力との乖離(かいり)が大きい巨額請求のあり方を問う声が出る可能性もある。上村教授は「株主は有限責任なのに、取締役は無限責任という現行法を見直すべきだ」と指摘している。」


なぜ、「株主の有限責任」と「取締役の責任」を比較できるのか、意味が分かりません。株主は、取締役と異なり、基本的に経営に関与せず、高額の報酬を得ているわけではないので、およそ比較対照とすることが適切でないからです。

「取締役は無限責任という現行法を見直すべきだ」という提言も、すでに「02年施行の改正商法で、会社は賠償額の上限(代表取締役で報酬の6年分など)を定められるようになった」のですから、もう見直す必要はないと思われます。もし、取締役の責任によって巨額の損失が生じた場合、取締役の責任を今以上に軽減するのであれば、誰が残りの損失を負担するのでしょうか。あまり妥当な提言であるとは思えません。




3.取締役の業務執行は、不確実な状況で迅速な決断を迫られる場合が多く、したがって、善管注意義務が尽くされたか否かの判断は、行為当時の状況に照らし合理的な情報収集・調査・検討等が行われたか、および、その状況と取締役に要求される能力水準に照らし、不合理な判断がなされなかったかを基準になされるべきであって、事後的・結果論的に評価してはならないのです(江頭憲治郎『株式会社法(第2版)』428頁)。

そういう前提があったとしても、反社会的勢力に対する対応は、昔も今も変わらずに拒絶する姿勢が重要なのです。

例えば、証券取引所に上場され,自由に取引されている株式について,暴力団関係者等、会社にとって好ましくない者が株主となることは阻止できないのですから、会社経営者としては、そのような株主から、株主の地位を濫用した不当な要求がされた場合には、法令に従った適切な対応をするべき義務を有することになります。そうすると、暴力団関係者などの反社会的勢力に対しては、警察に届け出るなどの適切な対応をするべきなのです。

もし暴力団の要求のままカネを出したらどうなるでしょうか。カネを出せば一時的には暴力団は、脅迫をやめるでしょうが、その後再び要求され、結局は、ずっとカネを出し続けることになり、又は暴力団対策担当者が暴力団と癒着することにもなり、会社にとってより大きな損害を与えることになるのです。そして、反社会的勢力に対してすぐに屈してしまう態度は、会社の顧客や一般市民が会社に対して、否定的な意識を持つため、会社に対して間接的にも損害を与えることにも繋がるのです。(例えば、グランドプリンスホテル新高輪が、右翼団体に配慮して一方的に会場・宿泊を解約したした場合。)

会社にとっては、法令遵守を重視するべきという姿勢が問われていることは確かです。それとともに、一時、支払えばやり過ごすことができるとして、反社会的勢力の要求に応じ続けていると、より大きな損害が生じるという会社・株主の利益を考慮することも重要であるように思います。


テーマ:裁判 - ジャンル:政治・経済

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2008/04/26(土) 10:58:04 | ? ??
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